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球探比分捷报即时足球比分直播:陽煤化工股份有限公司 信息披露管理制度

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陽煤化工股份有限公司

信息披露管理制度

2013 1月修訂版)

 

第一章 總則

第一條  為規范陽煤化工股份有限公司(以下簡稱“公司”)及相關信息披露義務人的信息披露行為,加強信息披露事務管理,明確公司內部和有關人員的信息披露職責范圍和保密責任,?;す競屯蹲收吆戲ㄈㄒ?,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)等法律、法規、部門規章、規范性文件和公司章程的有關規定,制定本制度。

第二條  本制度適用于如下人員和機構:

(一)董事會秘書和信息披露事務管理部門;

(二)董事和董事會;

(三)監事和監事會;

(四)高級管理人員;

(五)上市公司各部門以及各子公司的負責人;

(六)公司控股股東和持股5%以上的大股東;

(七)公司的關聯人(包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人);

(八)其他負有信息披露職責的公司人員和部門。

以上人員和機構應當按照本制度的規定履行有關信息的內部報告程序,進行對外披露的工作。

第三條  本制度由董事會負責實施,董事長是信息披露事務管理制度的第一責任人,董事會秘書負責信息披露事務的具體協調。

公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責,關注信息披露文件的編制情況,保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露,配合公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務,確保公司信息披露內容的真實、準確、完整。

 

第二章  公司信息披露的基本原則

第四條  本制度所稱“信息”是指可能將對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響而投資者尚未得知的重大信息,以及中國證監會及其派出機構、上海證券交易所要求披露的信息;本制度所稱“披露”是指在規定的時間內、在規定的媒體上、以規定的方式向社會公眾公布前述的信息,并按規定報送證券監管部門。

第五條  信息披露是公司的持續責任,公司應該誠信履行持續信息披露的義務。

第六條  公司應當嚴格按照法律、法規和公司章程規定的信息披露的內容和格式要求報送及披露信息。確保信息真實、準確、完整、及時,沒有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏。公開披露的信息必須在規定時間報送上海證券交易所。

第七條  公司發生的或與之相關的事件沒有達到《上市規則》規定的披露標準,或者沒有相關規定,但公司董事會認為該事件可能對公司股票交易價格產生較大影響的,公司應當比照管理制度及時披露。

第八條  公司信息披露指定刊載報紙為:《上海證券報》,指定網站為://www.sse.com.cn。

第九條  信息披露義務人在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先于指定媒體,不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務,不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他時間與任何機構和個人進行溝通的,不得提供內幕信息。

第十條  公司信息披露要體現公開、公平、公正對待所有股東的原則。

 

第三章  信息披露的內容

第十一條  公司應當披露的信息文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。

第十二條  定期報告分為年度報告、中期報告和季度報告。

臨時報告包括但不限于下列文件:

1、董事會決議;

2、監事會決議;

3、召開股東大會或變更召開股東大會日期的通知;

4、股東大會決議;

5、獨立董事的聲明、意見及報告(上網,不見報)。

第十三條  年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內,中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內,季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露。公司第一季度報告的披露時間不得早于上一年度報告的披露時間。

公司預計不能在規定期限內披露定期報告的,應當及時向上海證券交易所報告,并說明公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。

第十四條  年度報告應當記載以下內容:

(一)公司基本情況;

(二)主要會計數據和財務指標;

(三)公司股票、債券發行及變動情況,報告期末股票、債券總額、股東總數,公司前10大股東持股情況;

(四)持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況;

(五)董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況;

(六)董事會報告;

(七)管理層討論與分析;

(八)報告期內重大事件及對公司的影響;

(九)財務會計報告和審計報告全文;

(十)中國證監會規定的其他事項。

第十五條  中期報告應當記載以下內容:

(一)公司基本情況;

(二)主要會計數據和財務指標;

(三)公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前10大股東持股情況,控股股東及實際控制人發生變化的情況;

(四)管理層討論與分析;

(五)報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響;

(六)財務會計報告;

(七)中國證監會規定的其他事項。

第十六條  季度報告應當記載以下內容:

(一)公司基本情況;

(二)主要會計數據和財務指標;

(三)中國證監會規定的其他事項。

第十七條  公司發行可轉換公司債券的,年度報告和中期報告還應當包括以下內容:

(一)轉股價格歷次調整的情況,經調整后的最新轉股價格;

(二)可轉換公司債券發行后累計轉股的情況;

(三)前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量;

(四)擔保人盈利能力、資產狀況和信用狀況發生重大變化的情況;

(五)公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度還債的現

金安排;

(六)中國證監會和上交所規定的其他內容。

第十八條  發生可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時,公司應當在第一時間以臨時報告方式披露,說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。前款所稱重大事件包括:

1、公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

2、公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

3、公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

4、公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況,或者發生大額賠償責任;

5、公司發生重大虧損或者重大損失;

6、公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

7、公司的董事、1/3以上監事或者總經理班子發生變動,董事長或者經理無法履行職責;

8、持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

9、公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉;

10、涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

11、公司涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰。公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;

12、新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;

13、董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;

14、法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份。任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

15、主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;

16、主要或者全部業務陷入停頓;

17、對外提供重大擔保;

18、獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;

19、變更會計政策、會計估計;

20、因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;

21、依照《公司法》、《證券法》、中國證監會規范性文件及《上市規則》、公司章程的有關要求,應予披露的其他重大信息。

對于前述重大事件的判斷標準應遵守并執行《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》和《上市規則》的有關具體規定。

第十九條  公司披露重大事件后,已披露的重大事件出現可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的,應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。

第二十條  公司控股子公司發生本制度第十九條規定的重大事件,可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的,公司應當履行信息披露義務。

第二十一條  公司參股公司發生本制度所述重大事項,或者與上市公司的關聯人進行《上市規則》提及的各類交易,可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的,公司應當參照前述規定,履行信息披露義務。

第二十二條  公司的收購、合并、分立、發行股份、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的,信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務,披露權益變動情況。

第二十三條  公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于本公司的報道。

證券及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產生重大影響時,公司應當及時向相關各方了解真實情況,必要時應當以書面方式問詢。公司證券及其衍生品種交易被中國證監會或者證券交易所認定為異常交易的,公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素,并及時披露。

公司證券及其衍生品種交易出現異常波動時或公司有重大不確定事項即將發生并可能將對公司證券及其衍生品種交易價格產生重大影響時,或者公告傳媒中出現公司尚未披露的重大信息,可能或已經對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響時,公司應立即向交易所申請公司證券及其交易品種停牌。公司應盡快披露該重大事項或重大信息,并在公司披露相關公告的當日上午十點三十分復牌。

公告披露日為非交易日的,則在公告披露后的第一交易日開市時復牌。

 

第四章  信息披露事務管理

第二十四條  公司董事會辦公室是公司的信息披露事務管理部門。董事會辦公室協助董事會秘書處理公司信息披露、投資者關系管理等事務。

第二十五條  董事會秘書是公司與上交所之間的指定聯絡人。

董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務,匯集公司應予披露的信息并報告董事會,持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。

董事會秘書負責辦理公司信息對外公布等相關事宜。除監事會公告外,公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權,不得對外發布公司未披露信息。

第二十六條  公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,公司計劃財務部、證券部對信息披露事務管理部門有配合的義務,須確保公司定期報告以及有關重大資產重組的臨時報告能夠及時披露。董事、監事、其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

董事會秘書為履行職責,有權了解公司的財務和經營情況,參加涉及信息披露的有關會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

第二十七條  總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案,提請董事會審議;董事會秘書負責送達董事審閱;董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告;監事會負責審核董事會編制的定期報告;董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。

第二十八條  董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時,應當在第一時間通報給公司董事會秘書,由董事會秘書呈報給董事長;董事長在接到報告后,應當立即向董事會報告,并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。

公司總部各部門和各分公司的負責人以及子公司的法定代表人應當督促本部門或本公司嚴格執行信息披露事務管理和報告制度,確保本部門或本公司發生的應予披露的重大信息及時通報給公司董事會辦公室或董事會秘書。

第二十九條  公司非公開發行股票時,其控股股東、實際控制人和發行對象應當及時向公司提供相關信息,配合公司履行信息披露義務。

第三十條  公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向公司董事會報送公司關聯人名單及關聯關系的說明。公司應當履行關聯交易的審議程序,并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段,規避公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

第三十一條  通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,應當及時將委托人情況告知公司,配合公司履行信息披露義務。

第三十二條  信息披露義務人應當向其聘用的保薦人、證券服務機構提供與執業相關的所有資料,并確保資料的真實、準確、完整,不得拒絕、隱匿、謊報。

第三十三條  公司解聘會計師事務所的,應當在董事會決議后及時通知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,應當允許會計師事務所陳述意見。股東大會作出解聘、更換會計師事務所決議的,公司應當在披露時說明更換的具體原因和會計師事務所的陳述意見。

第三十四條  公司年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

第三十五條  定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的,上市公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。

第三十六條  公司相關財務信息披露前,應執行公司財務管理和會計核算的內部控制制度。

 

第五章  信息披露的程序

第三十七條  定期報告披露的程序:

1、總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案,提請董事會審議;

2、董事會秘書進行審核并負責送達董事審閱;

3、董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告;

4、監事會負責審核董事會編制的定期報告;

5、董事會秘書或證券事務代表應按有關法律、法規和公司章程的規定,在履行法定審批程序后負責組織定期報告的披露工作。

第三十八條  臨時報告披露程序:

(一)公司涉及董事會、監事會、股東大會決議,獨立董事意見的信息披露遵循以下程序:

1、董事會秘書根據董事會、監事會、股東大會召開情況及決議內容編制或審核臨時報告;

2、董事會秘書或證券事務代表應按有關法律、法規和公司章程的規定,在履行法定審批程序后報上海證券交易所審核后公告。

(二)公司涉及本制度第十八條所列的重大事件且不需經過董事會、監事會、股東大會審批的信息披露遵循以下程序:

1、公司職能部門在事件發生后即時向董事會秘書報告,并按要求向董事會秘書提交相關文件;

2、董事會秘書編制或審核臨時報告;

3、以董事會名義發布的臨時報告應提交董事長審核簽字;

4、以監事會名義發布的臨時報告應提交監事會主席審核簽字;

5、在董事會授權范圍內,總經理有權審批的經營事項需公開披露的,該事項的公告應先提交總經理審核,再提交董事長審核批準,并以公司名義發布;

6、公司向中國證券監督管理委員會、上海證券交易所或其他有關政府部門遞交的報告、請示等文件和在新聞媒體上登載的涉及公司重大決策和經濟數據的宣傳性信息文稿應提交公司總經理或董事長最終簽發;

7、董事會秘書或證券事務代表報上海證券交易所審核后公告。

第三十九條  控股子公司信息披露遵循以下程序:

1、控股子公司召開董事會、監事會、股東大會,應在會后兩個工作日內將會議決議及全套文件報公司董事會辦公室;控股子公司在涉及本制度第十八條所列示且不需經過公司董事會、監事會、股東大會審批的事件發生后應即時向公司董事會秘書報告,并按要求向董事會秘書報送相關文件,報送文件需經子公司董事長(或其指定授權人)

簽字;

2、董事會秘書編制或審核臨時報告;

3、以董事會名義發布的臨時報告應提交董事長審核簽字;

4、以監事會名義發布的臨時報告應提交監事會主席審核簽字;

5、在董事會授權范圍內,總經理有權審批的經營事項需公開披露的,該事項的公告應先提交總經理審核,再提交董事長審核批準,并以公司名義發布;

6、公司向中國證券監督管理委員會、上海證券交易所或其他有關政府部門遞交的報告、請示等文件和在新聞媒體上登載的涉及公司重大決策和經濟數據的宣傳性信息文稿應提交公司總經理或董事長最終簽發;

7、董事會秘書或證券事務代表報上海證券交易所審核后公告。

第四十條  公司有關部門對于未公開披露信息是否涉及披露有疑問時,應及時向董事會秘書或通過董事會秘書向上海證券交易所咨詢。

第四十一條  公司應當在最先發生的以下任一時點,及時履行重大事件的信息披露義務:

1、董事會或者監事會就該重大事件形成決議時;

2、有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時;

3、董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。

在前款規定的時點之前出現下列情形之一的,公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素:

1、該重大事件難以保密;

2、該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞;

3、公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。

第四十二條  公司發現已經披露的信息包括公司發布的公告和媒體上轉載的有關公司的信息有錯誤、遺漏或誤導時,應當及時發布公告、補充公告或澄清公告。

第四十三條  公司信息公開披露后,由董事會秘書負責已披露信息材料的存檔和整理工作。

第四十四條  公司董事、監事、高級管理人員履行職責時相關信息披露的傳送、審核文件由董事會秘書保存,保存期限為10年以上。

第四十五條  公司信息披露文件及公告由董事會秘書保存,保存期限為10年以上。

 

第六章  內幕信息管理

第四十六條  內幕信息是指涉及公司經營、財務或者對公司證券市場價格有重大影響,尚未在中國證監會指定的上市公司信息披露刊物或網站上正式公開披露的信息,包括但不限于第十八條所列重大事項。

第四十七條  內幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份,或者在公司中擔任董事、監事、高級管理人員,或者由于其管理地位、監督地位、職業地位及中介服務原因,或者作為公司職員能夠接觸或者獲取內幕信息,由公司作為信息知情人進行管理的機構或人員。內幕信息知情人的范圍包括但不限于:

(一)公司的董事、監事、高級管理人員;

(二)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員,公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員;

(三)公司控股子公司及其董事、監事、高級管理人員;

(四)由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員;

(五)因中介服務可能接觸非公開信息的機構及其相關人員,包括證券公司、審計機構、資產評估機構、律師事務所等;

(六)中國證券監督管理委員會規定的其他人員。

第四十八條  公司應加強對內幕信息知情人員的教育培訓,確保其知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規關于內幕交易、操縱市場等禁止行為的規定,督促有關人員嚴格履行信息保密職責,堅決杜絕內幕交易。

第四十九條  公司向內幕信息知情人員提供非公開信息時,應嚴格遵循《公司信息披露事務管理制度》有關保密措施的規定。公司及內幕信息知情人在信息披露前,應當將該信息的知情者控制在最小范圍內,不得將載有內幕信息的文件、軟(磁)盤、光盤、錄音(像)帶、會議記錄、會議決議等文件、資料外借。

第五十條  公司內幕信息尚未公布前,內幕信息知情人員不得以任何形式、任何途徑(包括但不限于業績座談會、分析師會議、接受投資者調研座談等方式)將信息內容向外界泄露、報道、傳送,不得在公司內部網站上以任何形式進行傳播和粘貼,不得利用內幕信息為本人、親屬或他人謀利。

第五十一條  公司應建立內幕信息知情人檔案,由董事會辦公室分類記錄備查。登記檔案應至少包括知情人的姓名、身份證號碼、職務、工作單位、聯系電話,知悉內幕信息的時間等。

董事會辦公室應做好內幕信息知情人的檔案管理,定期更新。內幕信息知情人登記備查文件、內幕信息知情人檔案等資料保存至少五年。

第五十二條  公司董事、監事、高級管理人員及各部門、子公司的主要負責人應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作,及時告知公司內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。

第五十三條  因工作原因或接收未公開信息而作為內幕信息知情人的,各部門、單位、項目組責任人應對相關人員按照內幕信息知情人予以管理,并要求將相關知情人在知悉內幕信息或被認定為內幕信息知情人的兩個工作日內報董事會辦公室備案。

內幕信息知情人由于職務調整、辭職、終止合作及股權關系變動等原因導致不應再作為內幕信息知情人管理的,公司應對內幕信息知情人檔案進行調整。

第五十四條  公司如依法向外部使用人提供信息的,應由經辦人員填寫對外信息報送說明,經部門負責人審核、董事會秘書批準,并報董事會辦公室備案。對于未公開信息,同時需將報送的外部單位相關人員及其關聯人(包括父母、配偶、子女及由其控制的法人或其他組織)作為內幕信息知情人登記備查,并與該外部單位使用人達成保密協議或者取得其對相關信息保密的承諾,提示或標明該信息屬于內幕信息,外部使用人須依法使用,不得利用內幕信息買賣公司證券,或者建議他人買賣該證券,或者泄露該信息。

第五十五條  公司依據法律法規向特定外部單位報送年報相關信息時,提供時間不得早于公司業績快報的披露時間,向外部單位提供的信息不得多于業績快報披露的內容。對于無法律法規依據的外部單位年度統計報表等報送要求,公司應拒絕報送。

 

第七章  信息披露的責任劃分

第五十六條  公司信息披露工作由董事會統一領導和管理:

1、董事長是公司信息披露的第一責任人;

2、董事會秘書負責協調和組織公司信息披露工作的具體事宜;

3、董事會全體成員負有連帶責任;

4、董事會辦公室為信息披露管理工作的日常工作部門。

第五十七條  董事會秘書應將國家對公司施行的法律、法規和證券監管部門對公司信息披露工作的要求,及時通知公司信息披露的義務人和相關工作人員。公司信息披露的義務人和相關工作人員對于某事項是否涉及信息披露有疑問時,應及時向董事會秘書咨詢。

公司直接或者間接持股比例超過50%以上的子公司應設專人負責協調和組織本公司信息披露事宜,及時向公司董事會秘書提供信息披露相關文件,各子公司董事會(執行董事)應保證本公司信息披露的真實、準確、完整。

第五十八條  公司信息披露的義務人應當嚴格遵守國家有關法律、法規和本制度的規定,履行信息披露的義務,遵守信息披露的紀律。

第五十九條  董事會秘書的責任:

1、董事會秘書為公司與上海證券交易所的指定聯絡人,負責準備和遞交上海證券交易所要求的文件,組織完成證券監管機構布置的任務。

2、負責公司信息的保密工作,制訂保密措施。內幕信息泄露時,及時采取補救措施加以解釋和澄清,并報告上海證券交易所和中國證監會。

3、董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務,匯集公司應予披露的信息并報告董事會,持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。信息披露事務包括建立信息披露的制度、負責與新聞媒體及投資者的聯系、接待來訪、回答咨詢、聯系股東、董事,向投資者提供公司公開披露過的資料,保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性。

4、董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議,有權了解公司的財務和經營情況,查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

5、董事會秘書負責定期對公司董事、監事、公司高級管理人員、公司總部各部門以及各子公司的負責人以及其他負有信息披露職責的公司人員和部門開展信息披露制度方面的相關培訓,并將年度培訓情況上報上海證券交易所備案。

公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,公司所有需要披露的信息統一歸集給董事會秘書,公司在作出重大決定之前,應當從信息披露的角度征詢董事會秘書的意見。

財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。其他部室及個人不得干預董事會秘書按有關法律、法規及規則的要求披露信息。

公司設立證券事務代表,其職責是協助董事會秘書執行信息披露工作,包括定期報告的資料收集和定期報告的編制等,在董事會秘書不能履行職責時,由證券事務代表代行董事會秘書的職責。

第六十條  董事、董事會的責任:

1、公司董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整,沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,并就信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

2、未經董事會書面授權,董事個人不得代表公司或董事會向股東和媒體發布、披露公司未經公開披露過的信息。

3、董事應當了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響,主動調查、獲取決策所需要的資料。

4、就任子公司董事的公司董事有責任將涉及子公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露事件的進展或者變化情況以及涉及公司定期報告、臨時報告信息等情況以書面形式及時、真實和完整的向公司董事會報告。如果有兩人以上公司董事就任同一子公司董事的,必須確定一人為主要報告人,但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承擔子公司應披露信息報告的責任。

5、董事會會議審議定期報告;除監事會公告外,公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。

6、董事會應對信息披露事務管理制度的年度實施情況進行自我評估,在年度報告披露的同時,將關于信息披露事務管理制度實施情況的董事會自我評估報告納入年度內部控制自我評估報告部分進行披露。

涉及公司經營戰略、財務、融資、投資、購并、訴訟、仲裁及可能引起訴訟或仲裁的重大債權、債務糾紛等重大事項,由公司董事會秘書根據公司相關業務部門提供的信息及資料擬定或者組織擬定信息披露公告文稿,經公司董事長審定后,對外發布公告。

第六十一條  監事、監事會的責任:

1、監事會需要通過媒體對外披露信息時,須將擬披露的監事會決議及說明披露事項的相關附件,交由董事會秘書辦理具體的披露事務。

2、監事會全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內容真實、準確、完整,沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,并對信息披露內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

3、監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督;關注公司信息披露情況,發現信息披露存在違規問題的,應當進行調查并提出處理建議。

4、監事會對定期報告出具的書面審核意見,應當說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。

5、監事會應當形成對公司信息披露事務管理制度實施情況的年度評價報告,并在年度報告的監事會公告部分進行披露。

6、監事會負責對信息披露事務管理制度本身進行監督,監事會應當對該制度的實施情況進行定期或不定期檢查,對發現的重大缺陷及時督促公司董事會進行改正。董事會不予更正的,監事會可以向上海證券交易所報告。

第六十二條  高級管理人員的責任:

1、高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。

2、高級管理人員班子應責成有關部門對照信息披露的范圍和內容,如有發生,部門負責人在有關事項發生的當日內報告總經理。

3、子公司或總經理應當以書面形式在有關事項發生的當日內向公司總經理報告子公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。子公司或總經理必須保證該報告的真實、及時和完整,承擔相應責任,并在該書面報告上簽名。子公司或總經理對所提供的信息在未公開披露前負有保密責任。上述人員和部門應在有關事項發生的當日將以上相關信息提交董事會秘書。董事會秘書需要進一步的材料時,相關部門和人員應當按照董事會秘書要求的內容與時限提交。

4、高級管理人員有責任和義務答復董事會關于涉及公司定期報告、臨時報告及公司其他情況的詢問,以及董事會代表股東、監管機構作出的質詢,并提供有關資料,承擔相應責任。

5、高級管理人員提交董事會的報告和材料應履行相應的手續,并由雙方就交接的報告及材料情況和交接日期、時間等內容簽字認可。

第六十三條  公司控股股東、實際控制人的責任:

1、公司控股股東、實際控制人發生以下事件時,應當主動告知公司董事會,并配合公司履行信息披露義務。

1)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

2)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份,任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;

3)擬對公司進行重大資產或者業務重組;

4)中國證監會規定的其他情形。

2、應當披露的信息依法披露前,相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的,股東或者實際控制人及其一致行動人有責任及時、準確地向公司作出書面報告,并配合公司及時、準確地公告。

3、公司股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位,不得要求公司向其提供內幕信息。

第六十四條  控股子公司指定的信息披露負責人應是有能力組織完成信息披露的人員,信息披露負責人的名單及其通訊方式應報公司董事會秘書;若信息披露負責人變更的,應于變更后的二個工作日內報公司董事會秘書。

 

第八章  保密措施及責任追究

第六十五條  公司董事會應采取必要的措施,在信息公開披露之前,將信息知情者控制在小范圍內。當董事會得知有關尚未披露的信息難以保密,或者已經泄露,或者公司股票價格已經明顯發生異常波動時,公司應當立即將該信息以臨時報告的形式予以披露。

第六十六條  第四十七條所列示的內幕信息知情人員,對尚未公開的信息負有保密義務。凡違反本制度擅自披露信息的,公司將對相關的責任人按泄露公司機密給予行政及經濟處分,并且有權視情形追究相關責任人的法律責任。

第六十七條  外部單位或個人不得泄漏本公司尚未公開的重大信息,不得利用所獲取的未公開重大信息買賣本公司證券或建議他人買賣本公司證券。如違反本制度及相關規定使用本公司報送信息,致使公司遭受經濟損失的,本公司將依法要求其承擔賠償責任;如涉嫌犯罪的,公司將依法移送司法機關處理,并將處罰結果報送公司所屬證監局和上海證券交易所備案。

第六十八條  因在定期報告或臨時報告披露中出現重大差錯,給公司或投資者造成嚴重影響或損失的,公司將對相關的審核責任人給予行政及經濟處分,并且有權視情形追究相關責任人的法律責任。不能查明造成錯誤的原因,則由所有審核人承擔連帶責任。中國證監會、上海證券交易所等證券監管部門另有處分的可以合并處罰。本條所指“重大差錯”包括但不限于:

(一)違反《公司法》、《證券法》、《企業會計準則》等國家法律法規的規定,使信息披露發生重大差錯或造成不良影響的;

(二)違反《上市公司信息披露管理辦法》、《上市規則》以及中國證監會和上海證券交易所發布的有關年報信息披露指引、準則、通知等,使信息披露發生重大差錯或造成不良影響的;

(三)違反公司章程、本制度以及公司其他相關內部控制制度,使信息披露發生重大差錯或造成不良影響的;

(四)未按照信息披露工作中的規程辦事且造成信息披露重大差錯或造成不良影響的;

(五)信息披露工作中不及時溝通、匯報造成重大失誤或造成不良影響的;

(六)其他個人原因造成信息披露重大差錯或造成不良影響的。

第六十九條  公司出現信息披露違規行為被中國證監會按照《上市公司信息披露管理辦法》采取監管措施、或被上海證券交易所依據《上市規則》通報批評或公開譴責時,董事會應當及時組織對公司相關信息披露事務管理制度及其實施情況的檢查,采取相應的更正。公司應當對有關責任人及時進行內部處分,并將有關處理結果在5個工作日內報上海證券交易所備案。

第七十條  在對相關責任人進行責任追究或處罰時,應遵循以下原則:實事求是、客觀公正、有錯必究;過錯與責任相適應;責任與權利對等原則。對于有下列情形之一的應加重處理:

(一)情節惡劣、后果嚴重、影響較大且事故原因確系個人主觀因素所致者;

(二)打擊、報復、陷害調查人或干擾、阻撓責任追究調查者;

(三)不執行董事會依法做出處理決定者;

(四)董事會認為其它應當從重或者加重處理的情形。

對于有以下情形之一的,應從輕或者免予處理:

(一)有效阻止不良后果發生者;

(二)主動糾正和挽回全部或者大部分損失者;

(三)確因意外和不可抗力等非主觀因素造成者;

(四)董事會認為其他應當從輕或者免于處理的情形。

 

第九章  公司信息披露常設機構和聯系方式

第七十一條  公司董事會辦公室為公司信息披露的常設機構和股東來訪接待機構,公司董事會辦公室設于公司主要辦公地址,并在各定期報告中予以公布。

第七十二條  公司設股東咨詢專線電話,并在各定期報告中予以公布。

 

第十章  附則

第七十三條  信息披露的相關責任人執行本制度的情況應納入公司對其的考核范圍。

第七十四條  公司定期報告或臨時報告披露后,信息披露的負責機構應按規定報上海證券交易所或公司所屬證監局備案,并備置公司辦公地點供公眾查閱。

第七十五條  本制度自董事會決議通過之日起施行。

第七十六條  本制度未盡事宜,按國家有關法律、法規和上海證券交易所的規定以及公司章程的規定執行;如與國家與上海證券交易所日后頒布的法律、法規和規定或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時,按國家有關法律、法規和上海證券交易所的規定以及公司章程的規定執行,并立即修訂,報董事會審議通過。

第七十七條  本制度由公司董事會負責修改和解釋。

 

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