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大赢家即时比分足球比分:陽煤化工股份有限公司 關聯交易管理制度

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陽煤化工股份有限公司

關聯交易管理制度

20131月制定)

 

第一章 總 則

第一條  為進一步加強陽煤化工股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)關聯交易管理,明確管理職責和分工,維護公司股東和債權人的合法利益,特別是中小投資者的合法利益,保證公司與關聯方之間訂立的關聯交易合同符合公平、公開、公允的原則,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規、部門規章、規范性文件及公司章程的有關規定,結合公司實際情況,制訂本制度。

第二條  公司關聯交易是指公司或者其控股子公司與公司關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項,包括但不限于下列事項:

(一)購買或者出售資產;

(二)對外投資(含委托理財、委托貸款等);

(三)提供財務資助;

(四)提供擔保;

(五)租入或者租出資產;

(六)委托或者受托管理資產和業務;

(七)贈與或者受贈資產;

(八)債權、債務重組;

(九)簽訂許可使用協議;

(十)轉讓或者受讓研究與開發項目;

(十一)購買原材料、燃料、動力;

(十二)銷售產品、商品;

(十三)提供或接受勞務;

(十四)委托或者受托銷售;

(十五) 在關聯人財務公司存貸款;

(十六)與關聯人共同投資;

(十七)其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。

第三條  公司的關聯人包括關聯法人、關聯自然人和視同關聯人的法人或者自然人。

第四條  公司的關聯法人是指:

(一)直接或者間接控制公司的法人或其他組織;

(二)由本條第(一)項法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;

(三)由本制度第五條所列公司的關聯自然人直接或者間接控制的,或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;

(四)持有公司5%以上股份的法人或其他組織;

(五)中國證監會、上海證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系,可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織。

第五條  具有以下情形之一的自然人,為公司的關聯自然人:

(一)直接或間接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、監事和高級管理人員;

(三)本制度第四條第(一)項所列關聯法人的董事、監事和高級管理人員;

(四)本條第(一)項和第(二)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、年滿18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)中國證監會、上海證券交易所或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系,可能導致公司利益對其傾斜的自然人。

第六條  具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人,視同為公司的關聯人:

(一)因與公司或其關聯人簽署的協議或者作出的安排,在協議或者安排生效后,或在未來十二個月內,將具有本制度第四條或者第五條規定的情形之一;

(二)過去十二個月內,曾經具有本制度第四條或者第五條規定的情形之一。

第七條  公司的關聯交易應當遵循以下基本原則:

(一)誠實信用的原則;

(二)關聯人回避表決的原則;

(三)公平、公開、公允的原則,關聯交易的價格原則上不能偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準;

(四)書面協議的原則,關聯交易協議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則,協議內容應明確、具體。

(五)公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否損害公司利益,必要時應當聘請專業評估師或獨立財務顧問。

第八條  公司的資產屬于公司所有。公司應采取有效措施防止股東及其關聯方通過關聯交易違規占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。

公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

 

第二章  關聯交易的審議程序

第九條  本公司、本公司全資或控股子公司在12個月內連續對同一或者相關交易事項與本公司關聯人(本公司的全資或控股子公司除外)發生的成交金額超過本公司最近一期經審計凈資產額(以合并財務會計報表期末凈資產額為準,下同)絕對值5%的關聯交易事項(本公司、本公司全資或控股子公司獲贈現金資產和提供擔保的事項除外),需提交本公司股東大會審議。

第十條  除須經股東大會審議批準的以外,本公司、本公司全資或控股子公司在12個月內連續對同一或者相關交易事項與本公司關聯人發生的符合下列標準的關聯交易事項由董事會審議批準:

與關聯自然人發生的成交金額超過人民幣50萬元的;或與關聯法人發生的成交金額超過本公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%的。

第十一條  除第九條和第十條規定外,公司其他關聯交易由公司總經理決定。

第十二條  公司為關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

公司為持有本公司5%以下股份的股東提供擔保的,參照前款的規定執行,有關股東應當在股東大會上回避表決。

第十三條  上市公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等關聯交易時,應當以發生額作為披露的計算標準,并按交易類別在連續十二個月內累計計算,經累計計算的發生額達到本制度第九條、第十條或者第十一條規定標準的,分別適用以上各條的規定。

已經按照第九條、第十條或者第十一條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

上市公司進行前條之外的其他關聯交易時,應當按照以下標準,并按照連續十二個月內累計計算的原則,分別適用第九條、第十條或者第十一條的規定:

(一)與同一關聯人進行的交易;

(二)與不同關聯人進行的交易標的類別相關的交易。

上述同一關聯人,包括與該關聯人受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制的,或相互存在股權控制關系;以及由同一關聯自然人擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織。

已經按照第九條、第十條或者第十一條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

第十四條  對于本制度第九條、第十條規定的關聯交易,應由二分之一以上獨立董事同意后,方可提交董事會討論。

對于第十條規定的關聯交易,公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構對交易標的進行審計或者評估。

公司與關聯人發生的本制度第二條第(十一)項至第(十六)項與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的可以不進行審計或者評估。

第十五條  公司與關聯人進行本制度第二條第(十一)項至第(十六)項所列的與日常經營相關的關聯交易事項,應當按照下述規定進行披露并履行相應審議程序:

(一)已經公司董事會或者股東大會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議,如果執行過程中主要條款未發生重大變化的,公司應當在定期報告中按要求披露相關協議的實際履行情況,并說明是否符合協議的規定;如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的,公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議,根據協議涉及的交易金額分別適用第九條、第十條的規定提交董事會或者股東大會審議;協議沒有具體交易金額的,應當提交股東大會審議;

(二)對于首次發生的日常關聯交易,公司應當與關聯人訂立書面協議并及時披露,根據協議涉及的交易金額分別適用第九條、第十條的規定提交董事會或者股東大會審議;協議沒有具體交易金額的,應當提交股東大會審議;該協議經審議通過并披露后,根據其進行的日常關聯交易按照前款規定辦理;

(三)對于每年發生的數量眾多的日常關聯交易,因需要經常訂立新的日常關聯交易協議而難以按照前項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的,公司可以在披露上一年度報告之前,對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計,根據預計金額分別適用第九條、第十條的規定提交董事會或者股東大會審議并披露;對于預計范圍內的日常關聯交易,公司應當在定期報告中予以披露。如果在實際執行中日常關聯交易金額超過預計總金額的,公司應當根據超出金額分別適用第九條、第十條的規定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。

第十六條  日常關聯交易協議至少應包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或其確定方法、付款時間和方式等主要條款。

協議未確定具體交易價格而僅說明參考市場價格的,公司在按照前條規定履行披露義務時,應當同時披露實際交易價格、市場價格及其確定方法、兩種價格存在差異的原因。

 

第三章  關聯交易的股東大會表決程序

第十七條  董事會應依據本制度的規定,對擬提交股東大會審議的有關事項是否構成關聯交易作出判斷,在作此項判斷時,股東的持股數額應以股權登記日的記載為準。

如經董事會判斷,擬提交股東大會審議的有關事項構成關聯交易,則董事會應通知關聯股東。

第十八條  公司股東大會審議關聯交易事項時,關聯股東應當回避表決。

前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東:

(一)為交易對方;

(二)為交易對方的直接或者間接控制人;

(三)被交易對方直接或者間接控制;

(四)與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制;

(五)因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東;

(六)中國證監會或者上海證券交易所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。

第十九條  股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東的回避和表決程序如下:

(一)在股東大會審議前,關聯股東應主動提出回避申請,否則其他知情股東有權向股東大會提出關聯股東回避申請;

(二)當出現是否為關聯股東的爭議時,由董事會全體董事過半數決定該股東是否屬關聯股東,并決定其是否回避;

(三)股東大會對有關關聯交易事項表決時,在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數后,由出席股東大會的非關聯股東按公司章程的規定表決。

 

第四章  關聯交易的董事會表決程序

第二十條  對于不需要提交股東大會審議而需提交董事會審議的議案,由董事會依據《上海證券交易所股票上市規則》的規定進行審查。對被認為是關聯交易的議案,董事會應在會議通知及公告中予以注明。

第二十一條  公司董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的,公司應當將交易提交股東大會審議。

前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

(一)為交易對方;

(二)為交易對方的直接或者間接控制人;

(三)在交易對方任職,或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職;

(四)為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員(具體范圍參見本制度第五條第(四)項的規定,下同);

(五)為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員;

(六)中國證監會、上海證券交易所或者公司基于實質重于形式原則認定的,其獨立商業判斷可能受到影響的董事。

第二十二條  關聯董事的回避和表決程序為:

(一)關聯董事應主動提出回避申請,否則其他知情董事有權要求其回避;

(二)當出現是否為關聯董事的爭議時,由董事會全體董事過半數通過決議決定該董事是否屬關聯董事,并決定其是否回避;

(三)關聯董事不得參與有關關聯交易事項的表決;

(四)對有關關聯交易事項,由出席董事會的非關聯董事按章程的有關規定表決。

第二十三條  董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時(聘任合同除外),不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

除非關聯董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數,該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項,公司有權撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

第二十四條  如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內容,公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系,則在通知闡明的范圍內,有關董事視為作了本章前條所規定的披露。

第五章  關聯交易合同的執行

第二十五條  經股東大會批準的關聯交易,董事會和公司經理層應根據股東大會的決定組織實施。

第二十六條  經董事會批準后執行的關聯交易,公司經理層應根據董事會的決定組織實施。

第二十七條  經公司總經理批準執行的關聯交易,由公司相關部門負責實施。

第二十八條  經批準的關聯交易合同在實施中需變更主要內容或提前終止的,應經原批準機構同意。

 

第六章  關聯交易的信息披露

第二十九條  公司應將關聯交易協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規定予以披露,并對關聯交易的定價依據予以充分披露。

第三十條  公司對涉及本制度第十一條規定的關聯交易可以不公告。

第三十一條  公司對涉及本制度第九條、第十條、第十二條、第十四條規定的關聯交易應當及時披露。

第三十二條  公司披露關聯交易,由董事會秘書負責,并向上海證券交易所提交以下文件:

(一)關聯交易公告文稿;

(二)與交易有關的協議或者意向書;

(三)董事會決議、決議公告文稿和獨立董事的意見(如適用);

(四)獨立董事事前認可該交易的書面文件;

(五)交易涉及的有權機關的批文(如適用);

(六)證券服務機構出具的專業報告(如適用);

(七)上海證券交易所要求的其他文件。

第三十三條  公司披露的關聯交易公告依照《上海證券交易所股票上市規則》的要求,應當包括以下內容:

(一)交易概述及交易標的的基本情況;

(二)獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見;

(三)董事會表決情況(如適用);

(四)交易各方的關聯關系和關聯人基本情況;

(五)交易的定價政策及定價依據,成交價格與交易標的賬面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系,以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項;

若成交價格與賬面值、評估值或者市場價格差異較大的,應當說明原因;交易有失公允的,還應當披露本次關聯交易所產生的利益的轉移方向;

(六)交易協議其他方面的主要內容,包括交易成交價格及結算方式,關聯人在交易中所占權益的性質和比重,協議生效條件、生效時間和履行期限等;

(七)交易目的及交易對上市公司的影響,包括進行此次關聯交易的真實意圖和必要性,對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響等;

(八)從當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額;

(九)中國證監會和上海證券交易所要求的有助于說明交易真實情況的其他內容。

 

第七章  附則

第三十四條  公司與關聯人進行的下述交易,可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露:

(一)一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;

(二)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種;

(三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬;

(四)任何一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易;

(五)上海證券交易所認定的其他交易。

第三十五條  本制度經公司股東大會審議通過后生效,修改時亦同。

第三十六條  本制度未盡事宜,按國家有關法律、法規和上海證券交易所的規定以及公司章程的規定執行;如與國家及上海證券交易所日后頒布的法律、法規和規定或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時,按國家有關法律、法規和上海證券交易所的規定以及公司章程的規定執行,并立即修訂,報公司股東大會審議通過。

第三十七條  本制度所稱“以上”、“以下”,都含本數;“超過”、“高于”,不含本數。

第三十八條  本制度由公司董事會負責解釋。

 

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